Vrijgestelde beleggingsinstelling (vbi)

De vrijgestelde beleggingsinstelling (vbi) is een status die een beleggingsinstelling of icbe op verzoek kan krijgen onder art. 6a Wet VPB 1969, met als gevolg dat het lichaam subjectief is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Het regime is bedoeld voor lichamen die uitsluitend als collectief beleggingsvehikel functioneren: geld of vermogen wordt gebundeld en belegd, zonder dat op het niveau van het vehikel zelf vennootschapsbelasting wordt geheven. Doel van de regeling is, blijkens het beleidsbesluit van de staatssecretaris van Financiën, Nederland aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor beleggingsinstellingen.

Art. 6a Wet VPB 1969 is met ingang van 1 augustus 2007 in de wet opgenomen bij de Wet van 21 juli 2007 (Stb. 2007, 269). Vanaf de introductie gold al dat het regime alleen openstaat voor lichamen die daadwerkelijk als collectief beleggingsvehikel functioneren, met een open-end karakter. Per 1 januari 2025 is de wettelijke definitie aangescherpt via de Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en vrijgestelde beleggingsinstelling: de vbi moet sindsdien kwalificeren als beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wet op het financieel toezicht (Wft), waarmee lichamen voor individueel of familiaal vermogensbeheer expliciet buiten het bereik van het regime worden gebracht.

Wanneer speelt dit

Het thema komt op bij de structurering van beleggingsfondsen en beleggings-nv's die als collectief vehikel willen opereren zonder vennootschapsbelastingdruk op fondsniveau. Ook bij een rechtsvormwijziging naar een kwalificerende rechtsvorm (nv of fonds voor gemene rekening) met het oog op de vbi-status, of omgekeerd bij de beëindiging van de vbi-status, is toetsing aan art. 6a Wet VPB 1969 aan de orde. Verder speelt het bij de dividendbelastingpositie van winstreserves die zijn opgebouwd vóór de vbi-status werd verkregen (pre-vbi winstreserves), bij de forfaitaire aanmerkelijkbelangheffing bij de aandeelhouder van een vbi, en bij de vraag of een buitenlands vehikel (bijvoorbeeld opgericht naar het recht van een EU-lidstaat of een verdragsstaat) kwalificeert voor de status. Sinds 1 januari 2025 speelt het thema nadrukkelijk niet meer bij familie- of privévermogensfondsen die geen extern kapitaal ophalen bij een breed publiek of bij institutionele beleggers: die zijn door de aanscherping van lid 1 van de vbi-status uitgesloten. Dit maakt de afgrenzing met de fiscale beleggingsinstelling, die wel vennootschapsbelastingplichtig is maar geen eis van extern kapitaal kent, in de praktijk relevanter dan voorheen.

Voorwaarden en werking

Wie kwalificeert

Een lichaam komt voor de vbi-status in aanmerking als het cumulatief voldoet aan:

1. Kwalificatie als beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wft (sinds 1 januari 2025 vereist); doel en feitelijke werkzaamheid bestaan uitsluitend uit het beleggen van gelden of andere goederen.
2. Uitsluitend beleggen in financiële instrumenten als omschreven in art. 6a lid 3 Wet VPB 1969 (financiële instrumenten in de zin van art. 1:1 Wft, met uitzondering van bepaalde zaken en rechten van art. 17a onderdelen a en b, plus banktegoeden), met toepassing van het beginsel van risicospreiding.
3. Open-end karakter: de rechten van deelneming worden op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van de instelling direct of indirect ingekocht of terugbetaald.
4. Materiële collectiviteit: het vermogen is ter collectieve belegging verkregen en de instelling is bedoeld voor een breed publiek of voor institutionele beleggers, niet voor individueel vermogensbeheer.
5. Kwalificerende rechtsvorm (art. 6a lid 2): een naamloze vennootschap of fonds voor gemene rekening, of een vergelijkbare rechtsvorm opgericht naar het recht van de BES-eilanden, Aruba, Curaçao, Sint Maarten, een EU-lidstaat, of een verdragsstaat met een relevante non-discriminatiebepaling. Een bv voldoet niet aan deze rechtsvormeis.

Het materiële collectiviteitsvereiste (punt 4) is geen automatisme bij een meerhoofdige aandeelhoudersstructuur. Volgens de parlementaire toelichting op art. 6a is een verhouding van 99%/1% een bijzondere situatie: het percentage zelf is niet doorslaggevend, maar wanneer de kleine deelnemer er kennelijk alleen is bijgezocht om formeel aan de collectiviteitseis te voldoen, ontbreekt voor de overheersende aandeelhouder het materiële oogmerk van collectieve belegging.

Wat is het gevolg

De vrijstelling van vennootschapsbelasting op vehikelniveau wordt bij de aandeelhouder dus niet gecompenseerd door een reguliere aanmerkelijkbelangheffing over het werkelijke rendement, maar door een forfaitair rendement dat losstaat van het daadwerkelijk gerealiseerde beleggingsresultaat.

Procedure

De status wordt op verzoek verleend en werkt uitsluitend met ingang van een kalenderjaar (art. 6a lid 4): tussentijdse toetreding binnen een lopend jaar is niet mogelijk. Het verzoek om als vbi te worden aangemerkt moet uiterlijk zijn ingediend in het jaar met ingang waarvan de status moet gelden (art. 6a lid 5); de inspecteur beslist bij voor bezwaar vatbare beschikking. Vrijwillige beëindiging op verzoek van de vbi zelf moet vóórafgaand aan het jaar van beëindiging zijn ingediend (art. 6a lid 7); gedwongen beëindiging omdat niet meer aan de voorwaarden wordt voldaan, werkt terug tot het begin van het jaar waarin de voorwaarden wegvielen (art. 6a lid 6). Verzoeken worden centraal afgehandeld: door de Belastingdienst Grote Ondernemingen Noordwest/kantoor Amsterdam, Unit Financiële Instellingen, als de aanvrager over een Wft-vergunning beschikt, en anders door de Belastingdienst Grote Ondernemingen Noordoost/kantoor Groningen.

Reikwijdte: wat valt eronder en wat niet

Onder de beleggingseisen valt uitsluitend het beleggen in financiële instrumenten en banktegoeden, met risicospreiding. Niet gedekt zijn onder meer:

• leningen van de beleggingsinstelling aan een vennootschap waarin niet-beleggingsactiviteiten zijn ondergebracht, of aan de aandeelhouder zelf, ongeacht de omvang van die lening;
• het stellen van zekerheid met activa of aandelen van de instelling voor schulden van een vennootschap met niet-beleggingsactiviteiten;
• het bezit van voertuigen die (mede) bestemd zijn voor gebruik door aandeelhouders;
• beleggingen in andere waarden dan de financiële instrumenten van art. 6a lid 3.

Kredietverstrekking aan andere ondernemingen wordt van geval tot geval beoordeeld. Een voorafgaande splitsing van een bestaand lichaam met het oog op het verkrijgen van de vbi-status kan fiscaal geruisloos plaatsvinden: de staatssecretaris keurt goed dat een splitsing die uitsluitend is gericht op het verkrijgen van de voordelen van het vbi-regime niet wordt aangemerkt als een splitsing die in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing in de zin van art. 3.56 lid 4 Wet IB 2001, een voorwaarde die ook bij een reguliere juridische splitsing geldt.

Wettelijk kader

Art. 6a lid 1 Wet VPB 1969 vormt de kern: op verzoek wordt vrijgesteld een beleggingsinstelling of icbe in de zin van art. 1:1 Wft, waarvan doel en feitelijke werkzaamheid uitsluitend bestaan uit het beleggen van gelden of andere goederen in financiële instrumenten met toepassing van risicospreiding, en waarbij de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van de instelling worden ingekocht of terugbetaald. Dit is een cumulatieve toets: elk van de elementen (beleggingsdoel, uitsluitend financiële instrumenten, risicospreiding, open-end karakter) moet afzonderlijk zijn vervuld.

Lid 2 stelt de rechtsvormeis en trekt daarmee de kring van gerechtigde lichamen strak: een nv, een fonds voor gemene rekening, of een daarmee vergelijkbare buitenlandse rechtsvorm binnen een beperkte kring van landen (BES-eilanden, Aruba, Curaçao, Sint Maarten, EU-lidstaten, of verdragsstaten met een non-discriminatiebepaling voor lichamen in vergelijkbare situaties). De reden voor deze beperking is dat het regime is gekoppeld aan rechtsvormen die zich naar hun aard richten op extern kapitaal, niet aan de bv, die overwegend voor besloten verhoudingen wordt gebruikt.

Lid 3 werkt het begrip "financiële instrumenten" nader uit: financiële instrumenten in de zin van art. 1:1 Wft, met uitzondering van bepaalde zaken en rechten van art. 17a onderdelen a en b, plus banktegoeden. Deze uitsluiting is onderdeel van de hoofdregel en bepaalt dus mede wat als kwalificerende belegging telt, niet alleen wat als financieel instrument in algemene zin geldt.

Lid 4 tot en met 7 regelen het tijdstip en de procedure: de status geldt uitsluitend vanaf de aanvang van een jaar (lid 4), het verzoek tot toetreding moet uiterlijk in dat jaar zelf zijn ingediend en wordt bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist (lid 5), gedwongen beëindiging werkt terug tot het begin van het jaar waarin niet langer aan de voorwaarden is voldaan (lid 6), en vrijwillige beëindiging moet vóór het beëindigingsjaar zijn aangevraagd (lid 7). Voor de aanmerkelijkbelangpositie van de aandeelhouder van een vbi is de vrijstelling van art. 6a Wet VPB 1969 het aanknopingspunt voor art. 4.13 lid 1 onderdeel a Wet IB 2001, dat het forfaitaire voordeel van art. 4.14 lid 1 Wet IB 2001 tot de reguliere voordelen rekent.

Belangrijkste rechtspraak

Voor art. 6a Wet VPB 1969 is de interpretatie in de praktijk grotendeels gevormd door beleid van de staatssecretaris van Financiën en door de parlementaire behandeling bij de invoering en de aanscherping van het artikel, eerder dan door gepubliceerde rechtspraak die specifiek over de toepassing van deze bepaling gaat. De staatssecretaris heeft in het beleidsbesluit over de vbi (laatstelijk gewijzigd bij besluit van 25 november 2024, nr. 2024-28160) verduidelijkt hoe de collectiviteitseis en het open-end vereiste moeten worden getoetst, mede aan de hand van uitlatingen die bij de parlementaire behandeling van art. 6a in de Eerste Kamer zijn gedaan over de beoordeling van een 99%/1%-verhouding tussen aandeelhouders. Die lijn is beleidsmatig, niet rechterlijk, maar bepaalt in de praktijk wel de toetsingsmaatstaf die de Belastingdienst bij verzoeken hanteert.

Aandachtspunten voor de praktijk

• De cumulatieve voorwaarden van lid 1 moeten doorlopend worden gemonitord: het wegvallen van één voorwaarde binnen het jaar leidt tot verval van de status met ingang van dat jaar, niet pas het jaar erna.
• Bij een meerhoofdige aandeelhoudersstructuur met een sterk overheersende aandeelhouder speelt de vraag of de overige deelnemers een reëel aandeel hebben in de collectieve belegging, of enkel naar de vorm zijn toegevoegd om aan de collectiviteitseis te voldoen; bij verhoudingen in de orde van 99%/1% ligt die vraag nadrukkelijk op tafel.
• Een lening van de beleggingsinstelling aan de aandeelhouder of aan een gelieerde vennootschap met niet-beleggingsactiviteiten, en het stellen van zekerheid voor schulden van zo'n vennootschap, verdragen zich niet met de beleggingseisen, ongeacht de omvang van het bedrag.
• De rechtsvormeis van lid 2 sluit gangbare Nederlandse rechtsvormen zoals de bv uit; bij buitenlandse vehikels moet zowel de rechtsvorm-vergelijkbaarheid als de aanwezigheid van een relevante non-discriminatiebepaling in het toepasselijke verdrag worden getoetst.
• Zowel het verkrijgen (lid 5) als het vrijwillig beëindigen (lid 7) van de status is aan een strikt tijdstip gebonden: het verzoek moet uiterlijk in respectievelijk vóór het betrokken jaar zijn ingediend, met een voor bezwaar vatbare beschikking als formele uitkomst.
• Winstreserves die zijn opgebouwd in de periode vóór de vbi-status (pre-vbi winstreserves) kunnen bij uitkering aanleiding geven tot een inhoudingsplicht dividendbelasting; dit vraagt aandacht bij de overgang van een gewoon belast lichaam naar de vbi-status.
• Voor de aanmerkelijkbelanghouder van een vbi vervangt het forfaitaire rendement van 6% de reguliere aanmerkelijkbelangheffing over het werkelijke resultaat; dit forfait loopt door ongeacht of het vehikel in het betreffende jaar daadwerkelijk rendement heeft behaald.

Recente ontwikkelingen

Met de Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en vrijgestelde beleggingsinstelling (Kamerstuk 36423) is art. 6a lid 1 Wet VPB 1969 per 1 januari 2025 gewijzigd: vóór die datum sprak lid 1 alleen van "een beleggingsinstelling, welker doel en feitelijke werkzaamheid...", sindsdien is dit aangevuld tot "een beleggingsinstelling of icbe als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht". Doel van de aanpassing is aansluiting bij de Wft-definities en het uitsluiten van familie- of privévermogensfondsen die uitsluitend privévermogen van hun deelnemers beleggen zonder extern kapitaal op te halen bij een breed publiek of bij institutionele beleggers. De koppeling aan de Wft-begrippen beleggingsinstelling en icbe sluit familieconstructies uit, omdat uit de wetsgeschiedenis van de Wft expliciet blijkt dat die begrippen niet zijn bedoeld voor individueel vermogensbeheer. Vehikels die vóór 2025 als vbi kwalificeerden maar niet aan deze aangescherpte toegangseis voldoen, moeten opnieuw worden getoetst.

Het beleidsbesluit over de vbi is laatstelijk gewijzigd bij besluit van 25 november 2024, nr. 2024-28160 (Stcrt. 2025-1741), ter verwerking van de wetswijziging per 1 januari 2025 en een aanpassing van het onderdeel over de centrale uitvoering door de Belastingdienst.

Het kennisgroepstandpunt KG:024:2023:13 van 30 juni 2023 bevestigt dat een vrijgestelde beleggingsinstelling dividendbelasting moet inhouden op uitkeringen voor zover deze zien op winstreserves die van vóór de vrijstelling nog niet volledig zijn uitgedeeld. Dit standpunt is relevant bij elke overgang naar de vbi-status waarbij nog niet-uitgedeelde winstreserves uit de voorafgaande, wel belaste periode aanwezig zijn.