Fiscale beleggingsinstelling (fbi)

De fiscale beleggingsinstelling (fbi) is een bijzonder regime in de vennootschapsbelasting voor lichamen waarvan doel en feitelijke werkzaamheid bestaan uit het beleggen van vermogen. De gedachte achter het regime: wie collectief via een vennootschap belegt, moet fiscaal niet slechter af zijn dan wie rechtstreeks belegt. Daarom drukt de wet de vennootschapsbelasting op nul, mits het lichaam zijn winst tijdig en gelijkelijk doorgeeft aan de aandeelhouders — de heffing verschuift zo naar het niveau van de belegger, via dividendbelasting en inkomsten- of vennootschapsbelasting bij de aandeelhouder zelf. Art. 28 Wet VPB 1969 geeft de Kroon de bevoegdheid om bij algemene maatregel van bestuur — het Besluit beleggingsinstellingen (BBI) — nadere, van de wet afwijkende regels te geven voor deze heffing, en bepaalt zelf welke lichamen als fbi kwalificeren.

Het regime is bedoeld voor vehikels die vermogen collectief beleggen: NV's, BV's en fondsen voor gemene rekening (fgr), of vergelijkbare buitenlandse rechtsvormen uit onder meer de BES-eilanden, Aruba, Curaçao, Sint Maarten of een EU-lidstaat. Kwalificatie is geen automatisme: het lichaam moet doorlopend voldoen aan cumulatieve voorwaarden op het vlak van beleggingsbeleid, financiering, winstuitdeling, aandeelhouderskring en bestuurdersonafhankelijkheid, en die status gaat en eindigt altijd met ingang van een heel jaar, nooit met terugwerkende kracht binnen een lopend jaar. Het regime raakt ook aan de dividendbelasting, met name bij teruggaaf van dividendbelasting aan niet-ingezeten beleggingsfondsen die zich met een Nederlandse fbi vergelijken, en aan de vrijgestelde beleggingsinstelling van art. 6a Wet VPB 1969, waarnaar een lichaam kan overstappen met als gevolg dat art. 28 vanaf dat jaar niet meer van toepassing is.

Wanneer speelt dit

Het thema is relevant bij structurering en onderhoud van beleggingsfondsen en vastgoedvehikels: bij de keuze tussen een fbi, een vrijgestelde beleggingsinstelling of een gewoon belast lichaam, bij de beoordeling of de aandeelhouderskring nog aan de eisen voldoet na een aandelenoverdracht, en bij de vraag of een financieringsstructuur binnen de financieringslimieten blijft. Het speelt ook bij nevenactiviteiten zoals vastgoedontwikkeling, verhuurgerelateerde dienstverlening of energielevering die de fbi-status in gevaar kunnen brengen, bij de jaarlijkse berekening van de verplichte winstuitdeling zelf, en bij grensoverschrijdende situaties waarin een niet-ingezeten beleggingsfonds teruggaaf van Nederlandse dividendbelasting vraagt met een beroep op het vrije kapitaalverkeer.

Hoe werkt de regeling

Wie kwalificeert: de zeven cumulatieve voorwaarden

Art. 28 lid 2 Wet VPB 1969 somt de kwalificerende rechtsvormen op (NV, BV, fgr en vergelijkbare buitenlandse vormen) en stelt daaraan zeven cumulatieve voorwaarden, onderdelen a tot en met g. Een lichaam is pas fbi als het aan alle zeven tegelijk voldoet:

Alle percentages in deze tabel gelden onverkort in 2026; het betreft doorlopende normen zonder een aparte overgangsregeling naar cohort of jaartal.

Wat is het gevolg: 0% tarief tegen een uitdelingsverplichting

Een kwalificerende fbi betaalt vennootschapsbelasting naar een tarief van nul procent van het belastbare bedrag (art. 9 BBI). Tegenover die vrijstelling staat een precies gedefinieerde uitdelingsverplichting. Art. 28 lid 2 onderdeel c Wet VPB verwijst voor de omvang van het verplicht uit te delen bedrag naar een AMvB; het BBI werkt dat uit als de "voor uitdeling beschikbare winst" verminderd met te verrekenen uitdelingstekorten. De voor uitdeling beschikbare winst is in de kern de belastbare winst van het jaar, gecorrigeerd voor posten die het fiscale resultaat vertekenen ten opzichte van het uitkeerbare resultaat: niet-aftrekbare commissarisbeloningen, CFC-bijtellingen (art. 13ab Wet VPB), het niet-aftrekbare rentesaldo onder de earningsstrippingmaatregel (art. 15b Wet VPB), niet-aftrekbare giften, buitenlandse bronbelasting op vastgoedinkomsten en enkele overgangsposten, vermeerderd met een voortgewenteld rentesaldo dat in het jaar zelf wél in aftrek komt. Een uitdelingstekort — kort gezegd een verlies of een negatieve voor-uitdeling-beschikbare winst — wordt verrekend met de voor uitdeling beschikbare winst van de acht volgende jaren, in de volgorde waarin de tekorten zijn ontstaan. Als "ter beschikking stellen van winst" telt niet alleen een kasdividend, maar ook stockdividend: uitreiking van aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid uit de winst, en bijschrijving op reeds uitgegeven aandelen of bewijzen.

Een fbi mag daarnaast twee reserves vormen die de uitdelingsdruk temperen. De herbeleggingsreserve (art. 1a en 4 BBI) is een vrijwillige keuze die ook voor volgende jaren geldt: koerswinsten en -verliezen op effecten, resultaten op vervreemding van overige beleggingen en herwaarderingsresultaten kunnen hierin worden ondergebracht buiten de winst, tot ten hoogste het laagste van (a) het eigen vermogen minus gestort kapitaal, toelaatbare reserves en de over het jaar vast te stellen uitdelingen, of (b) de boekwaarde van de beleggingen. De afrondingsreserve (art. 5 BBI) is bedoeld om afrondingsverschillen op te vangen en bedraagt ten hoogste 1% van het gestorte kapitaal op de bij einde van het jaar in omloop zijnde aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid; bij een negatieve belastbare winst wordt de reserve juist aan de winst toegevoegd. Beide reserves worden bij correctie van het belastbare bedrag door de inspecteur bijgesteld bij voor bezwaar vatbare beschikking, met een herzieningstermijn van vijf jaar na afloop van het jaar waarop de beschikking ziet (art. 8 BBI); een correctie van de afrondingsreserve werkt daarbij door tot het bedrag waarmee de vereiste uitdeling de werkelijk verrichte uitdeling te boven gaat (art. 7 BBI) — dit is exact het mechanisme achter de correcties die Gerechtshof Amsterdam in 2024 beoordeelde.

Procedure: geen aanvraag, wel een statusmoment

De fbi-status is geen vergunning waarvoor apart wordt aangevraagd; het lichaam is fbi zodra en zolang het aan de voorwaarden van art. 28 lid 2 Wet VPB voldoet, en dat blijkt uit de aangifte. Wel gelden vaste ingangs- en einddata. De status gaat uitsluitend in met ingang van een jaar; was het lichaam voordien al gewoon vennootschapsbelastingplichtig, dan is dat het jaar ná het jaar waarin voor het eerst aan de voorwaarden is voldaan. Aan het einde van het voorafgaande jaar worden de bezittingen op de openingsbalans gesteld tegen de waarde in het economische verkeer en worden fiscale reserves (herinvesteringsreserve e.d., art. 3.53 Wet IB 2001) aan de winst toegevoegd. Verliest een lichaam de status doordat niet langer aan de voorwaarden wordt voldaan, dan vervalt de fbi-status in beginsel al met ingang van het lopende jaar; alleen bij het niet halen van de uitdelingseis schuift het omslagpunt op naar het jaar waarop de tekortschietende uitdeling betrekking heeft. Bij statusverlies wordt de dan aanwezige afrondingsreserve aan de winst toegevoegd en worden de beleggingen op de sluitingsbalans geherwaardeerd naar waarde in het economische verkeer. In bijzondere gevallen kan de minister op de voet van art. 28 lid 5 Wet VPB onder voorwaarden afwijkingen van lid 2 toestaan — de kennisgroep gebruikt deze route bijvoorbeeld om een dreigend statusverlies door energielevering via een WKO-installatie te voorkomen.

Reikwijdte: wat telt mee als "beleggen"

Direct Nederlands vastgoed en daaraan gekoppelde financiering vallen altijd buiten het fbi-vermogen (onderdeel a). Lid 3 van art. 28 Wet VPB verruimt het begrip "beleggen van vermogen" voor een beperkte kring van nevenactiviteiten: vastgoedontwikkeling voor de eigen instelling of verbonden beleggingsinstellingen, mits beperkt tot niet-Nederlands vastgoed; investeringen in verbetering of uitbreiding van buitenlands vastgoed tot minder dan 30% van de waarde in het economische verkeer vóór aanvang van de werkzaamheden; garanties en het doorlenen van van derden ingeleende gelden aan verbonden vastgoedlichamen; en bijkomstige werkzaamheden via een ander lichaam, mits de waarde van de aandelen daarin niet meer dan 15% van het eigen vermogen bedraagt, de omzet daaruit niet meer dan 25% van de beleggingsomzet bedraagt en de bezittingen van dat andere lichaam volledig met eigen vermogen zijn gefinancierd. Buiten deze grenzen tellen activiteiten niet als beleggen en brengen zij de fbi-status in gevaar, ook als ze ondergeschikt lijken — vastgoedontwikkeling in Nederland zelf, een financieringsactiviteit die verder gaat dan het doorlenen van moederfinanciering, of energielevering die verder gaat dan het eigen verbruik zijn daarvan terugkerende voorbeelden uit de kennisgroeppraktijk.

Wettelijk kader

Art. 28 lid 1 Wet VPB 1969 geeft de wettelijke grondslag: de Kroon behoudt zich voor bij AMvB nadere, van de wet afwijkende regels te geven voor de heffing bij beleggingsinstellingen. Lid 2 wijst de kwalificerende rechtsvormen aan en stelt de zeven cumulatieve voorwaarden van onderdeel a tot en met g die hierboven in de tabel en de toelichting zijn uitgewerkt: het beleggingsbeleid (a), de financieringslimieten (b), de uitdelingsverplichting (c), de twee aandeelhoudersregimes voor beursgenoteerde/vergunninghoudende lichamen (d) en overige lichamen (e), de doorkijkbepaling (f) en de bestuurdersonafhankelijkheid (g). Voor de financieringstoets van onderdeel b telt een belang in een verbonden, nagenoeg zuiver vastgoedhoudend lichaam mee als onroerende zaak.

Lid 3 verruimt het beleggingsbegrip voor de nevenactiviteiten die hierboven onder "reikwijdte" zijn beschreven; lid 4 bepaalt dat bij het doorlenen van van derden ingeleende gelden aan verbonden vastgoedlichamen (lid 3 onderdeel d) die gelden en de daarmee samenhangende vorderingen buiten beschouwing blijven bij de financieringstoets van onderdeel b. Lid 5 laat de minister in bijzondere gevallen onder voorwaarden afwijkingen van lid 2 toestaan. Lid 6 bepaalt dat art. 28 niet meer van toepassing is vanaf het jaar waarin een lichaam als vrijgestelde beleggingsinstelling (art. 6a Wet VPB) wordt aangemerkt.

Het Besluit beleggingsinstellingen werkt onderdeel c van lid 2 uit (art. 1a, 2, 3 en 4 BBI: definitie van de voor uitdeling beschikbare winst, de herbeleggingsreserve en het stockdividend-mechanisme), regelt het 0%-tarief (art. 9), de afrondingsreserve (art. 5 en 7) en de ingangs- en einddatum van de status inclusief de bijbehorende openings- en sluitingsbalans tegen marktwaarde (art. 10).

Belangrijkste rechtspraak

Eén lijn in de rechtspraak gaat over de verhouding tussen de fbi-aandeelhouderseisen en het vrije kapitaalverkeer bij teruggaaf van dividendbelasting aan niet-ingezeten beleggingsfondsen. De Hoge Raad stelde in ECLI:NL:HR:2017:342 (2017) prejudiciële vragen aan het Hof van Justitie EU of art. 56 EG (thans art. 63 VWEU) zich verzet tegen weigering van teruggaaf van Nederlandse dividendbelasting aan een buiten Nederland gevestigd beleggingsfonds, terwijl een Nederlandse fbi die teruggaaf wel krijgt. Daarop oordeelde de Hoge Raad in ECLI:NL:HR:2020:1674 (2020) dat die belemmering van het kapitaalverkeer niet kan worden gerechtvaardigd door dwingende redenen van algemeen belang, maar dat aan het niet-ingezeten fonds wel de voorwaarde van een vervangende betaling mag worden gesteld. In ECLI:NL:HR:2020:2097 (2020) gaf de Hoge Raad vervolgens een prejudiciële beslissing over dezelfde teruggaafvraag, waarin onder meer aan de orde kwam of het fonds kwalificeert als doelvermogen en uiteindelijk gerechtigde, en of de aandeelhouderseisen van art. 28 Wet VPB zelf strijdig zijn met het vrije kapitaalverkeer. In ECLI:NL:HR:2024:1112 (2024) liep het voor de belanghebbende alsnog mis op twee zelfstandige gronden: het fonds had niet ingestemd met de vervangende betaling, en het was bovendien niet objectief vergelijkbaar met een fbi omdat zijn winst in de vestigingsstaat niet bij de participanten in de heffing werd betrokken. Daarmee onderstreepte de Hoge Raad dat het hoofddoel van het fbi-regime is de winst bij de aandeelhouders te belasten, niet bij het lichaam zelf, en dat vergelijkbaarheid met een fbi pas aan de orde is als dat doel in de vestigingsstaat van het buitenlandse fonds ook daadwerkelijk wordt bereikt.

Een verwante maar te onderscheiden lijn betreft niet de teruggaaf, maar de afdrachtvermindering van art. 11a Wet DB 1965. In ECLI:NL:HR:2021:506 (2021, prejudiciële beslissing) oordeelde de Hoge Raad dat het vrije kapitaalverkeer niet wordt belemmerd doordat niet-ingezeten beleggingsinstellingen, die in Nederland niet inhoudingsplichtig zijn voor de dividendbelasting, niet in aanmerking komen voor deze afdrachtvermindering: het verschil in behandeling vloeit voort uit het ontbreken van een grensoverschrijdend element bij die afdracht, niet uit een door Nederland opgeworpen belemmering.

Een derde lijn betreft de nationale fbi-toets zelf, in een reeks vergelijkbare zaken van Gerechtshof Amsterdam uit 2024 met wisselende uitkomst per jaar. In ECLI:NL:GHAMS:2024:1920 verwierp het hof het hoger beroep van de inspecteur (ongegrond): het fbi-regime werd voor alle betrokken jaren toegekend en de aanslagen werden verminderd tot nihil. In ECLI:NL:GHAMS:2024:1918, ECLI:NL:GHAMS:2024:3626 en ECLI:NL:GHAMS:2024:3632 werd het hoger beroep van de inspecteur daarentegen (deels) gegrond verklaard: het fbi-regime bleek niet van toepassing en de rente op een onzakelijke lening aan een aandeelhouder werd lager, zakelijk vastgesteld, waarbij in één zaak ook een hogere uitdelingsverplichting en een toevoeging aan de afrondingsreserve (art. 7 BBI) aan de orde kwamen — precies het correctiemechanisme dat hierboven bij "hoe werkt de regeling" is beschreven.

Aandachtspunten voor de praktijk

• De aandeelhouderseisen van d en e vergen doorlopende aandacht: een overdracht van een substantieel belang aan een natuurlijk persoon of een niet-onderworpen lichaam kan de fbi-status raken zonder dat het lichaam zelf iets doet. Bij belangen rond de 25%- en 45%-grens van onderdeel d en de 75%-grens van onderdeel e speelt bovendien de EU-lijn uit de HR-arresten van 2017 en 2020: diezelfde eisen kunnen onder omstandigheden op gespannen voet staan met het vrije kapitaalverkeer bij teruggaaf van dividendbelasting aan niet-ingezeten fondsen.
• Bij een teruggaafverzoek van een niet-ingezeten fonds spelen twee aparte horden naast elkaar: instemming met de vervangende betaling én de objectieve vergelijkbaarheidstoets of de winst in de vestigingsstaat daadwerkelijk bij de participanten wordt belast. Beide moeten worden vervuld; het ontbreken van elk van beide was in de 2024-cassatiezaak op zichzelf al voldoende om de teruggaaf te weigeren. Voor de afdrachtvermindering van art. 11a Wet DB 1965 ligt dat anders: die blijft voor niet-ingezeten fondsen sowieso buiten bereik zolang zij in Nederland niet inhoudingsplichtig zijn, ongeacht de vergelijkbaarheidsvraag.
• De financieringslimieten van onderdeel b (60% voor vastgoedgerelateerde schulden, 20% voor overige schulden) vragen een separate toets per beleggingscategorie; een aandeelhouderslening die niet zakelijk geprijsd is, kan bovendien tot een correctie leiden zoals in de Hof Amsterdam-zaken uit 2024, wat doorwerkt op de uitkomst van de fbi-toets én op de omvang van de verplichte uitdeling.
• De uitdelingsverplichting kent in de praktijk twee lagen: de omvang (de voor uitdeling beschikbare winst minus verrekenbare uitdelingstekorten) en het moment (uiterlijk de achtste maand na afloop van het jaar, gelijkelijk over alle aandelen). Beide werken door in de dividendbelasting: bij de dooruitdeling kan de fbi een beroep doen op de afdrachtvermindering van art. 11a Wet DB 1965, waarbij de peildatum voor de correctie het moment is waarop de opbrengst ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders, niet het moment van ontvangst door de fbi zelf. De inhoudingsvrijstelling van art. 4 lid 2 Wet DB 1965 geldt daarbij niet voor buitenlandse opbrengstgerechtigden die een met een fbi vergelijkbare functie vervullen.
• Nevenactiviteiten die verder gaan dan beleggen van vermogen (vastgoedontwikkeling, investeringen boven de 30%-grens, bijkomstige werkzaamheden boven de 15%- of 25%-grens uit lid 3) zijn een terugkerend risico dat per boekjaar tegen deze percentages moet worden afgezet, ook als de activiteit ondergeschikt lijkt.
• De overgang naar de vrijgestelde beleggingsinstelling van art. 6a beëindigt de toepassing van art. 28 vanaf dat jaar; een statuswissel vergt dan ook een aparte toets of de voorwaarden voor de nieuwe status daadwerkelijk vervuld zijn, en brengt dezelfde openings- en sluitingsbalanswaardering tegen marktwaarde met zich mee als bij regulier statusverlies.

Recente ontwikkelingen

De Belastingdienst kennisgroepen hebben in 2025 een reeks standpunten gepubliceerd die de reikwijdte van het beleggingsbegrip en de fbi-toets verduidelijken. Een fiscale beleggingsinstelling kan als commanditaire vennoot participeren in een operationele commanditaire vennootschap, mits de beleggings-, financierings- en uitdelingsvereisten worden nageleefd (KG:011:2025:7). Het uitlenen van gelden die de fbi van haar moedermaatschappij heeft ontvangen, wordt niet aangemerkt als "van derden ingeleend" in de zin van art. 28, zodat dergelijke financieringsactiviteiten niet als belegging in de zin van lid 3 worden aangemerkt (KG:011:2025:12). Ook is verduidelijkt dat werkzaamheden rond een cadeaubonnenprogramma van een winkelcentrum kunnen kwalificeren als bijkomstige werkzaamheden in de zin van art. 28 lid 3 onderdeel e (KG:011:2025:11). Daarnaast is bevestigd dat de inhoudingsvrijstelling van art. 4 lid 2 Wet DB 1965 niet van toepassing is op buitenlandse opbrengstgerechtigden die een met een fbi vergelijkbare functie vervullen (KG:024:2025:7).

Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden oordeelde in ECLI:NL:GHARL:2026:1691 (2026) dat ingehouden dividendbelasting moet worden afgedragen, ook als achteraf blijkt dat de inhouding ten onrechte heeft plaatsgevonden, in een zaak over een internationaal opgezette structuur en een vergrijpboete. De uitspraak raakt het fbi-domein via de dividendbelastingcomponent van grensoverschrijdende beleggingsstructuren.